Kellnerin Agnes White hat schon eine ganze Menge durchgemacht. Mit ihren 40 Jahren hat sie sich mit Alkohol, Drogen und einem Leben ohne Beziehungen in ein Motelzimmer irgendwo im Niemandsland zurückgezogen. Dort lernt sie Peter Evans kennen, einen attraktiven, intelligenten
aber seltsamen jungen Mann, der offensichtlich auf der Flucht ist. Er findet bei Agnes Unterkunft und erzählt ihr seine Geschichte.

Peter behauptet in der Armee für medizinische Versuche missbraucht worden zu sein und ist von dort geflüchtet. Die beiden verlieben sich, entfernen sich aber durch die mysteriösen und beängstigenden Vorkommnisse rund um sie immer weiter von der Realität und geraten in einen immer tieferen Strudel aus Verzweiflung, Ohnmacht und Paranoia. Wo ist die Grenze zwischen berechtigter Angst und neurotischer Paranoia, wo lässt sich der Unterschied zwischen sinnvoller Reaktion und irrationalem Handeln festmachen?